Pour une analyse financière indépendante obligatoire dans le cas des IPO, d’opérations sur le marché primaire, d’opérations spéciales (OPA, OPE,OPRO)
1°) L’existant :
Actuellement, lors d’une opération d ‘introduction en bourse (IPO), la valorisation de l’émetteur et l’analyse financière ou les analyses financières concernant l’émetteur, lorsqu’il y a plusieurs intervenants, sont faites par les ITM (intermédiaire teneur de marché) ou par les brokers ayant en charge le placement des titres auprès des investisseurs institutionnels ou privés, généralement en grande majorité leurs clients.
Il n’y a que dans le cas des OPO (offre publique ouverte) qu’une partie, minoritaire, des ordres est centralisée par Euronext. Dans le cas d’un placement, tous les ordres sont centralisés par l’ ITM mandaté pour le placement lors de l’opération d’introduction en bourse.
L’analyse financière comportant la valorisation nécessaire à l’introduction en bourse est payé par l’émetteur, dans le cadre du coût global de son opération d’introduction en bourse, que lui facture l’ITM mandaté.
Pour les grands émetteurs (ex : cas des privatisation), il y a souvent plusieurs ITM mandatés qui vont faire chacun une analyse financière avec une valorisation, destinées en priorité à leurs clients. Ce qui conduit le marché a avoir plusieurs analyses financières, avec aussi en plus, les analyses financières faites par les grands bureaux de recherche français ou étrangers qui s’intéressent à la valeur.
A l’exception de celle de l’ITM mandaté, toutes les autres analyses financières ne seront pas facturées à l’émetteur. Elles sont financées par les brokers dans le cadre de leur bureau de recherche et les conseils donnés à leurs clients donneurs d’ordres.
Pour les petits émetteurs, il n’y a généralement qu’un ITM mandaté lors de l’opération d’introduction en bourse. Il n’y aura le plus souvent qu’une analyse financière faite par l’ITM mandaté par l’émetteur, et qui lui sera facturé.
Le processus est identique pour les opérations post-introduction sur le marché primaire et pour les opérations spéciales.
2°)Les biais :
Lors des introduction en bourse, l’analyse financière faite par l’ITM a pour objectif de valoriser l’émetteur et aussi d’informer et de placer les titres auprès des investisseurs, elle a donc un rôle marketing pour faire connaître le nouvel émetteur aux investisseurs.
Le plus souvent, elle a une diffusion limité et privilégiée aux clients institutionnels de l’ITM et ceux des brokers en charge du placement.
Car si le prospectus visé par l’AMF est diffusé obligatoirement, à toute personne qui en fait la demande auprès de l’émetteur ou de l’ ITM mandaté, ce n’est pas le cas de l’analyse financière ou des analyses financières qui ne sont disponibles que pour les clients de l’ITM.
Ce fait cause une distorsion dans l’égalité des investisseurs et futurs actionnaires de l’émetteur qui n’ont pas eu la totalité des informations et documents émis sur le nouvel émetteur.
Faire une analyse financière indépendante obligatoire
Pour éviter ou réduire les biais observés actuellement, il est nécessaire de mettre en place une analyse financière indépendante lors d’une opération d’introduction en bourse, mais aussi de création de nouveaux instruments financiers (augmentation de capital, OC…) ou lors d’opération spéciales (OPA, OPE, OPRO).
1°) Obligatoire : Elle doit être rendu obligatoire par l’AMF, comme le prospectus est obligatoire dans les opérations de marché primaire.
2°) Objectivité : L’analyse financière indépendante devra avoir une objectivité neutre vis à vis des vendeurs et des acheteurs. Le caractère « indépendant » de l’analyse et de l’analyste doit garantir cette objectivité neutre.
3°) Indépendante : c’est à dire que l’analyste financier ou la société d’analyse financière doit avoir un label « indépendant », validé par l’AMF.
a) Ce qui signifie qu’il doit faire partie d’une association professionnelle agrées par l’AMF. Cette association devant être un regroupement d’analystes indépendants, ou ayant dans ses statuts une section spécifique regroupant des analystes indépendants avec leurs propres règles et représentants au bureau de l’association.
b) L’analyste financier qui réalise une analyse financière indépendante ne doit pas être salarié d’un ITM, d’un broker, d’une banque, d’une société de gestion, d’une compagnie d’assurance, de tout institution financière pouvant avoir un intérêt pour ou avec l’émetteur sur lequel porte l’analyse financière réalisée.
c) Il ne devra pas être aussi un sous-traitant anonyme pour le compte d’un ITM, d’un broker, d’une banque, d’une société de gestion, d’une compagnie d’assurance, de toute institution financière ayant besoin d’analyses financières et de valorisation pour ses activités de marché, de corporate ou de gestion.
d) Pour éviter l’organisation d’une fausse indépendance, toute analyse financière indépendante devra être obligatoirement signée par l’analyste financier, le nom de l’analyste et de la société d’analyse indépendante figurera sur l’analyse ainsi que son numéro d’agrément auprès de l’AMF. Il sera aussi indiqué si l’analyste ou sa société est en affaire avec l’ITM ou l’un des ITM ou broker mandaté par l’émetteur pour son opération sur un marché financier.
e) L’analyste n’aura pas eu de près ou de loin, depuis 18 mois au moins, aucun contact ou réalisé aucune analyse financière ou opération de conseils en investissements financiers ou corporate avec l’émetteur sur lequel portera l’analyse financière indépendante.
4°) Diffusion : l’analyse financière indépendante devra, comme pour les prospectus visés par l’AMF, être diffusé obligatoirement à toute personne qui en fait la demande auprès de l’émetteur ou de l’ ITM mandaté.
Elle pourra figuré sur le site web de l’AMF comme pour le prospectus et sur celui d’Euronext.
5°) Prise en charge : le coût de l’analyse financière indépendante doit être payé par les différentes parties prenantes et réparti entre elles. C’est à dire à la fois par les ITM, les Emetteurs, les Investisseurs et les entreprises de marchés comme Euronext en France, car tous ces acteurs en bénéficient directement ou indirectement.
6°) Coût : Le prix d’une analyse financière indépendante sera transparent et la répartition de sa prise en charge par les différentes partie intéressées sera aussi transparente pour tout le monde.
7°) Répartition de la prise en charge : Le prix de l’analyse financière indépendante sera réparti à hauteur de :
- 50% pour l’émetteur
25% pour l’ITM
- 25% pour les Investisseurs
La part d’Euronext, entreprise de marché, sera prise sur les sommes qu’elle facture à la fois aux Emetteurs et aux ITM qui utilisent ses marchés financiers. Sur le Chiffre d’Affaires total réalisé par Euronext avec ses clients ITM et Emetteurs, un pourcentage (1 à 5%) sera pris pour constituer un fonds de garanti pour financer l’analyse financière indépendante.
Ce fonds servira pour parti, à payer les analyses financières indépendantes aux analystes ou société d’analyses indépendantes, lorsqu’une opération à échoué et que le travail a été réalisé, pour la partie 25 % investisseurs impossible à encaisser lors des opérations sur le marché primaire.
Et pour une autre partie, elle servira à financer le développement de l’analyse financière indépendante sur le marché secondaire des titres, en finançant des appels d’offre pour la réalisation d’analyses financières indépendantes sur les marchés des petits émetteurs qui n’auront bénéficié d’aucune analyse financière indépendante depuis au moins 24 mois.
Dans le cas d’IPO, d’opération de marché primaire et spécial, l’ITM sera collecteur de la part investisseur pour la reverser à l’analyste indépendant. La part investisseur sera réparti sur le nombre de titres offerts sur le marché, ce qui augmentera le prix du titre à l’introduction de quelques centimes d’euros.
Exemple : prix d’une analyse financière indépendante = 50 000 euros qui se répartiront pour :
- 25 000 euros facturé à l’émetteur
12 500 euros facturé à l’ITM
- 12 500 euros facturé aux investisseurs
Si le prix d’intro est fixé à 8 euros et qu’il y a 500 000 titres à placer cela fait (12500/500000)= 0,025 euros supplémentaire pour l’investisseur à payer, soit 8+0,025 = 8,025 euros par titre.
8°) Appel d’offre pour une analyse financière indépendante :
Pour faire partie d’un appel d’offre l’analyste financier ou la société d’analyse doit être membre d’une association professionnelle qui garantisse sont indépendance et doit être enregistré en tant qu’indépendant auprès de l’AMF.
L’appel d’offre peut être initié soit par l’Emetteur, soit par l’ITM, pour les opérations de marché primaire dont les IPO, soit par un Investisseur pour les marchés secondaires ou pour ses propres opérations pour les opérations spéciales.
Enfin, par Euronext pour un petit émetteur qui n’aura pas fait l’objet d’une analyse financière indépendante, depuis au moins 24 mois.
Euronext fixant les obligations des Emetteurs qui veulent se faire coter sur ses marchés financiers, il pourra fixer les obligations minimum selon les compartiments et l’animation qu’il veut avoir. Mais la durée de suivi des listing sponsor étant fixé à deux ans après l’opération d’introduction en bourse, au delà de la durée obligatoire, on voit que certaines petites valeurs et même certaines grandes ne sont plus suivi par un broker. C’est dans ce cas qu’Euronext peut lancer des appels d’offres sur certaines valeurs oubliées.
C’est aussi sont rôle d’animateur de marché financiers.
Fait le 28 septembre 2005
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