Affichage des articles dont le libellé est Administrateur. Afficher tous les articles
Affichage des articles dont le libellé est Administrateur. Afficher tous les articles

mardi 30 mars 2010

Femmes et Women dans l'entreprise

Voici la liste de mes notes qui concernent la place des femmes dans l'entreprise et dans la gouvernance des entreprises :
  • Comment augmenter le nombre de femmes dans le conseil d'administration d'une société
  • Le rôle d'un administrateur indépendant dans un conseil d'administration
  • Une société est une personne morale autonome et indépendante
  • Transparence sur les ressources humaines dans les comptes des entreprises

Voici certaines organisations, associations, entreprises qui défendent la place des femmes dans la société et la parité femme/homme dans l'entreprise :

lundi 7 décembre 2009

Téléthon - La gouvernance de l'AFM


Lorsque l'on commence à se plonger dans le rapport d'activité de l'AFM pour essayer d'y voir clair dans les chiffres, on tombe sur la nébuleuse du Téléthon, car la création de structures associatives soeurs ou en cascades et de structures commerciales, font perdre de la transparence, pour avoir une traçabilité des données financières et pour savoir qui fait quoi, qui sont les responsables.

Comme il n'existe pas de comptes consolidés au niveau de l'AFM, pour avoir une vision globale et complète des utilisations des fonds issus du Téléthon, et en faire une analyse indépendante ce n'est pas facile pour ne pas dire impossible, faute de transparence sur les comptes des structures associés à l'AFM.


1- Composition du Conseil d’administration de l’AFM (suite à l’Assemblée générale du 28 juin 2008)

Bureau

Présidente

Laurence Tiennot-Herment - Comptable (Généthon-Institut de Myologie-AFM Productions- Fondation Imagine-GIP Génopole)

- Présidente du Généthon

- Présidente de l'Institut de Myologie,

- Gérante de la SARL AFM Productions

Vice-Présidents

Chargé de la recherche

Jean-Pierre Lamorte - Ingénieur (Généthon-Institut de Myologie)

Chargé du médical et du social

Alain Goussiaume - Responsable du bureau d’études de la ville de Bayeux

Chargé du Téléthon

Michel Jemmi - Gérant de société

Trésorier

Jean-François Malaterre - Ingénieur chef de groupe

Secrétaire

Béatrice de Montleau - Responsable du Développement durable

Autres membres du CA

Jean-Pierre Allanic - Responsable qualité dans une société spécialisée en mobilier (Association logement des grands infirmes)

Stéphane Berthélémy (Génosafe)

Michel Bonnaire - Professeur des Sciences de l’ingénieur

Annie Bouchard - Journaliste (AFM Productions -Centre d’études des cellules souches)

Serge Bromberg - Producteur de télévision (AFM Productions-Institut de Myologie)

Marguerite Friconneau - Commerçante

Claude Martelet

Marie-Christine Ouillade - Ingénieur du contrôle de la naviguation interne (Généthon)

Nikos Paragios - Professeur de mathématiques appliquées,

Karl-Stéphane Robert - Ingénieur (Président Centre d’études des Cellules Souches-CECS)

Marina Roussel - Mère de famille

Jacques Salama - Ingénieur (jusqu’en octobre 2008) (Génosafe-Institut de Myologie)

Julia Tabath - Journaliste (AFM Productions)

Hervé Valentini

2-L'AFM serait-elle un groupe d'association avec d'autres d'associations en guise de "filiales" et dont les comptes ne serait pas consolidés?

Rapport special du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (pages 106 à 109 du AFM Rapport Annuel 2008 ) :

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux membres de l’Assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Association, nous vous présentons notre rapport sur les conventions règlementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.612-6 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Absence d’avis de convention

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L.612-5 du Code de commerce.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

















Convention avec l’Association

Personnes intéressées

Association concernée

Nature et objet

Modalités

Généthon

L. Tiennot-Herment,

Bernard Barataud,

MC . Ouillade

JP . Lamorte.

Généthon.

subvention accordée au Généthon pour assurer le coût de ses travaux de développement, de traitement et de thérapie génique et cellulaire.

notification d’une subvention de

20 835 000 euros pour l’exercice 2008.

Généthon

L. Tiennot-Herment,

Bernard Barataud,

MC . Ouillade

JP . Lamorte.

Généthon.

subvention accordée au Généthon dans le cadre du projet de construction d’un

bâtiment de bioproduction.

notification d’une subvention de

299 113 euros pour l’exercice 2008.

Généthon

L. Tiennot-Herment,

Bernard Barataud,

MC . Ouillade

JP . Lamorte.

Généthon

location de locaux abritant le siège et les activités de Généthon.

facturation de loyers et charges locatives pour un montant de

1 134 909 euros pour

l’exercice 2008.

Généthon

L. Tiennot-Herment,

Bernard Barataud,

MC . Ouillade

JP . Lamorte.

Généthon


prêt de 1 320 000 euros pour permettre à Généthon de participer aux fonds propres de Génosafe.

avance consentie sans intérêt et remboursable selon un plan de remboursement préétabli au 31 décembre 2007. Compte tenu des remboursements déjà effectués, cette avance s’élève à 948 025 euros au 31 décembre 2008.

Génosafe

S. Berthélémy

et J. Salama.

Génosafe

avance de trésorerie consentie à Génosafe.

avance initiale de 500 000 euros, rémunérée à 75 % du taux de l’Euribor à 12 mois,

réduite à 100 000 euros, suite à une souscription d’actions par compensation avec le compte courant, effectuée en 2007. Le solde du compte courant, au 31 décembre 2008, s’élève à 125 508 euros (intérêts courus compris).

Association Institut de Myologie

L. Tiennot-Herment,

J. Salama,

S. Bromberg

JP. Lamorte.

Association Institut de Myologie

subvention accordée à l’Institut de Myologie, pour assurer ses investissements et ses coûts de fonctionnement.

notification d’une subvention de

7 195 000 euros pour l’exercice 2008.

Association Centre d’études des cellules souches

Karl-Stéphane Robert

et Annie Bouchard.

Association Centre d’études des cellules souches

subvention accordée au Centre d’études des cellules souches pour assurer ses coûts de fonctionnement.

notification d’une subvention de

3 150 000 euros pour l’exercice 2008.

Fondation Imagine

L. Tiennot-Herment.

Fondation Imagine

dotation en tant que membre fondateur.

versement d’une dotation de

1 400 000 euros pour l’exercice 2008.

AFM Productions

L. Tiennot-Herment

et Julia Tabath.

AFM Productions

achat de prestations audiovisuelles à AFM Productions.

achats pour un montant de

364 053 euros TTC pour l’exercice 2008.

AFM Productions

L. Tiennot-Herment

et Julia Tabath.

AFM Productions SARL

avance de trésorerie consentie à AFM Productions.

avance s’élevant à 97 300 euros au 31 décembre 2008.

Association pour le logement des grands infirmes

Jean-Pierre Allanic.

Association pour le logement des grands infirmes

convention de partenariat pour assurer le fonctionnement de l’Association pour le logement des grands Infirmes.

attribution d’une subvention de

41 200 euros pour l’exercice 2008.

GIP Génopole

L. Tiennot-Herment.

GIP Génopole

subvention accordée au GIP Génopole pour assurer le financement du fonctionnement et des projets de développement du GIP.

notification d’une subvention de

270 000 euros pour l’exercice 2008.

GIP Génopole

L. Tiennot-Herment.

GIP Génopole

subvention accordée au Groupement d’intérêt public, Génopole, pour participer à l’organisation des 10 ans du Génopole.

notification d’une subvention de

25 000 euros pour l’exercice 2008.




Total sommes alloués :

34 361 757 euros


3- Les Conseils d'administration des autres associations :

Voici un aperçu des membres du conseil d'administration de certaines des associations créés par l'AFM, que l'on pourrait considérer comme des "filiales", puisque leur financement dépend du Téléthon et de l'AFM.

Les personnes qui cumulent les mandats d'administrateur et de poste à responsabilités cumulent-elles les rémunérations ou sont-elles bénévoles?


Si on arrive à trouver les comptes des structures commerciales (SA, SAS, SARL) qui sont bénéficiaires de ses dons, subventions ou participations, par contre pour les structures sous forme d'association et non commerciale, je ne trouve pas les comptes, notamment pour :

- l'association Généthon,
- l'association I-Stem,
- l'association Institut de Myologie,

- l'association CECS,
- GIP Génopole,
- Association logement des grands infirmes,
- Fondation Imagine, édite un rapport d'activité 2008 sur son site web, mais il ne comporte pas les comptes de la fondation.

Les comptes de l'AFM n'étant pas des comptes consolidés, on devrait trouver les comptes des autres associations quelque part. Mais où?

Car il n'y a aucune information sur le siège social de ses associations et leur lieu et numéro d'enregistrement, qui devraient être public et figurer dans le rapport d'activité de l'AFM.

3- Les Conseils d'administration des autres associations :

Voici un aperçu des membres du conseil d'administration de certaines des associations créés par l'AFM, que l'on pourrait considérer comme des "filiales", puisque leur financement dépend du Téléthon et de l'AFM.

Les personnes qui cumulent les mandats d'administrateur et de poste à responsabilités cumulent-elles les rémunérations ou sont-elles bénévoles?

Généthon

Statut

Généthon est une organisation de biothérapie à but non lucratif financée à plus de 90% par l'Association Française contre les Myopathies (AFM) avec les dons du Téléthon. Généthon est une structure intégrée permettant de passer de la recherche au développement clinique en intégrant la production BPF dans l’objectif de mettre sur le marché des thérapies géniques destinées aux maladies rares, principalement neuromusculaires.

Conseil d'administration du Généthon

- Président : Laurence TIENNOT-HERMENT, Présidente de l'AFM
- Vice-Président : Pierre-Etienne BOST, Académies des Technologies, Délégué Général
- Trésorier : Marc BOUILLET, Johnson & Johnson Medical Devices & Diagnostics, Directeur de l’Economie de la Santé du secteur Produits de santé
- Secrétaire : Marie-Christine OUILLADE, Administrateur AFM

Autres administrateurs :

- Claude LE PEN, Université Paris-Dauphine, LEGOS
- Dr Yves CHAMPEY, retraité de l'industrie pharmaceutique (Pfizer, Rhône-Poulenc Rorer), membre du Comité d’experts de Génopole® depuis 1999 et président du directoire de la SA du fonds de pré-amorçage G1J Île-de- France.
- Francesca PASINELLI, DOMPE Farmaceutic, Directrice du Développement Stratégique, et Directrice Scientifique de la Fondazione Telethon (Téléthon Italien)
- Carlo Fernando CARNACINI, CHIOMENTI Studio Legale
- Jean-Pierre LAMORTE, ingénieur, Administrateur AFM

I-Stem

Statut

I-Stem résulte de la combinaison de deux entités différentes, et indépendantes : une Unité Mixte de Recherche de l'INSERM et de l'Université d'Evry Val d'Essonne et le Centre d'Etude des Cellules Souches (CECS) lui-même soutenu par l'Association Française contre les Myopathies (AFM). I-Stem est l'un des trois laboratoires directement associés à l'AFM, les « bras armés » de l'Association. I-Stem bénéficie par ailleurs d'un fort soutien de Genopole, qui a inscrit son développement comme l'un des deux projets majeurs du site dans son plan stratégique 2005-2010.

Le CECS

Statut

Le Centre d'Etude des Cellules Souches (CECS) est une association régie par la Loi de 1901 qui a été créée par l'AFM, avec l'appui de Généthon, de façon à assurer le soutien administratif, financier et logistique à la recherche menée dans le laboratoire I-Stem. CECS a créé son propre laboratoire qui regroupe une trentaine d'ingénieurs et de personnels administratifs contractuels travaillant à I-Stem en collaboration avec les équipes Inserm.

Le conseil d'administration du CECS est le suivant :

  • Président : KS. Robert, Administrateur AFM


  • A. Bouchard : Administrateur AFM


  • A. Méjat : PhD, NIH-INSERM


  • S. Braun : Directeur Scientifique de l'AFM


Le Directeur Général du CECS est Raymond Zakhia.

Association Institut de myologie

Statut

Création de l’Association Institut de Myologie
Le développement constant de l’Institut de Myologie depuis son inauguration et le souci de l'AFM d’aider à la poursuite et à la pérennisation de cette œuvre d'intérêt général ont conduit l'AFM à envisager de transférer l'Institut de Myologie à une structure dotée d’une personnalité morale: l’association Institut de Myologie.
À terme, l’Institut de Myologie a vocation à être transféré à une fondation reconnue d'utilité publique chargée notamment d'abriter de développer et de diversifier ses activités, toujours avec l’objectif essentiel de faire reconnaître et de pérenniser la myologie.


Déclarée le 16 juin 2005 à la préfecture de Paris, l’activité de la nouvelle association a officiellement débuté le 1er octobre 2005. L’Institut de Myologie est une association qui est régie par la loi du 1er et juillet 1901 modifiée par ses textes d’application.


L’association doit poursuivre et le développer des activités de l'Institut de Myologie (recherche scientifique, enseignement et activité clinique) conformément à l’objectif de transfert de l’Institut de Myologie à une fondation reconnue d’utilité publique à créer ;

Le conseil d'administration de Institut de Myologie est le suivant :

Présidente : Madame Laurence Tiennot-Herment, Présidente de l'AFM, Présidente du Généthon
Les autres membres sont :
- Jacques Salama, trésorier de l’Institut de Myologie
et vice-président AFM,
- Serge Bromberg,
administrateur AFM
-
Serge Braun, directeur scientifique de l’AFM,

- Didier Caizergues,
R et D affaires réglementaire de Généthon


Secrétaire général, Stéphane Roques,

Directeur médical et scientifique (Thomas Voit)

Fondation IMAGINE

Statut : QU’EST-CE QU'UNE FONDATION DE COOPÉRATION SCIENTIFIQUE ?

Les fondations de coopération scientifique ont été créées par les articles 344-11 à 344-16 de la loi de programme pour la recherche.

Ce sont des personnes morales de droit privé à but non lucratif et des fondations reconnues d'utilité publique. Leur création est validée par décret.

La Fondation Imagine porte une mobilisation sans précédent pour accélérer la recherche et améliorer les soins et la qualité de vie des enfants atteints d’une maladie génétique.

Le conseil d'administration est le suivant :

Président : Pr. Claude GRISCELLI
Trésorier : M. Edouard COUTY (Conseiller Maître à la Cour des Comptes)

Membres fondateurs :
Université Paris-Descartes (Paris V)
- Pr. Bruno VARET (Président du conseil scientifique)
- M. François PAQUIS (Secrétaire général)
Institut national de la santé et de la recherche médicale
- M. Hervé DOUCHIN (Directeur général adjoint)
- Pr. Robert BAROUKI (Directeur de recherche)
Assistance Publique – Hôpitaux de Paris
- M. Jean-François SAUVAT
- M. Christophe MISSE (Directeur de la recherche clinique et du développement)
Association française contre les myopathies
- Mme Laurence TIENNOT-HERMENT (Présidente)
- M. Serge BRAUN (Directeur scientifique)

Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France
- Mme Bernadette CHIRAC (Présidente)
Ville de Paris
- M. Jean-Marie LE GUEN (Adjoint au Maire chargé de la santé publique)

Représentants des enseignants et des chercheurs
- Pr. Corinne ANTIGNAC (Directrice de l’unité Néphropathies Héréditaires et Rein en

Développement - INSERM)
- Dr Laurent ABEL (Directeur de Recherche, Codirecteur de l’unité de génétique humaine des maladies infectieuses - INSERM)

Personnalité qualifiée : M. Stéphane FOUKS (Président de Euro RSCG C&O)
Autres sièges à pourvoir : Trois personnalités qualifiées, représentant le monde économique.

Génopole

Statut

Genopole® réunit compétences, ressources et moyens au service de ses objectifs : soutenir la recherche, favoriser l’innovation à visée thérapeutique et le transfert des technologies vers le secteur industriel.

Le projet Genopole® fut conçu dès la fin des années 80 par Bernard Barataud, alors président de l'Association Française contre les Myopathies (AFM), organisateur du premier Téléthon, puis fondateur de Généthon, laboratoire futuriste de recherche en génomique et génétique et Daniel Cohen (alors directeur scientifique du Centre d’études sur le polymorphisme humain-Fondation Jean Dausset).

Les membres fondateurs

- Le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche,

- Le Conseil Régional d'Ile de France,

- Le Conseil Général de l'Essonne,

- La Communauté d'Agglomération Evry Centre-Essonne

- La Ville d'Evry,

- L'Université Evry Val-d'Essonne,

- L'Association Française contre les Myopathies (AFM).

La mission confiée à Genopole® lors de son lancement en 1998 était triple :

  • développer un campus de recherche d’excellence en génomique et en post-génomique, axé sur les thérapies géniques, en synergie avec l’Université Evry Val-d’Essonne (UEVE) ;


  • susciter la naissance et favoriser le développement d’entreprises biotechnologiques en Ile-de-France par un accompagnement adapté ;


  • créer ex nihilo un bioparc à Evry-Corbeil, en liaison avec le campus de recherche doté de plates-formes technologiques et de services mutualisés.


Favoriser l’essor des biotechnologies

Grâce à un accompagnement personnalisé, Genopole® offre aux créateurs d’entreprise et aux start-up l’opportunité de s’installer sur un bioparc à la fois scientifique et industriel et leur fournit des aides financières et techniques.

Un comité d’experts indépendants les aide à évaluer et à mûrir les projets industriels.
Un financement du fonds de pré-amorçage Genopole 1er jour, devenu G1J Ile-de-France en 2007, peut être accordé au créateur.

En 10 ans, Genopole® a ainsi accueilli ou favorisé la création, l’installation ou l’essor de 69 entreprises de biotechnologies (solde net au 31 décembre 2008).

Le Conseil d’administration est le suivant :

- Membres fondateurs

  • Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche
    Isabelle DIAZ , Chargée de mission « département santé »


  • Conseil Régional d’Ile-de-France
    Marc LIPINSKI , Vice-président


  • Conseil Général de l’Essonne
    Thierry MANDON , Président Délégué


  • Communauté d’Agglomération Evry Centre Essonne
    Manuel VALLS , Président


  • Ville d’Evry
    Francis CHOUAT , 1er Adjoint


  • Université Evry Val d’Essonne
    Richard MESSINA , Président


  • Association Française contre les Myopathies (AFM)
    Laurence TIENNOT-HERMENT , Présidente de l'AFM, Présidente du Généthon, Présidente de L'institut de Myologie


- Membres avec voix consultative

  • Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche


    • Philippe Imbert , Commissaire du Gouvernement


    • Hubert Redon , Contrôleur Général auprès des EPST


  • GIP Genopole®


    • Guy Aubert , Président du Comité d’Orientation


    • Pierre Tambourin , Directeur Général


    • Françoise Olier , Directrice Générale Adjointe


-programmes associés :

La recherche sur les cellules souches

- Développement d’un programme de recherche sur les cellules souches avec la création d’un laboratoire dédié l’Institut des cellules souches (I-Stem). L’I-Stem s’engage dans l’un des domaines les plus prometteurs de la biologie actuelle, tant pour la médecine que pour la recherche et les biotechnologies. Ce laboratoire explore le potentiel thérapeutique des cellules souches embryonnaires et adultes, dans les maladies rares d’origine génétique.

Création d’un institut de biothérapies

- Création d’un institut de biothérapie en partenariat avec l’AFM et l’Inserm avec pour objectif le regroupement des compétences du site dans la recherche sur les cellules souches, la thérapie génique et la thérapie cellulaire.

Le comité d'experts :

Le Comité d’experts de Genopole® est constitué de personnalités indépendantes, scientifiques et industriels, qui donnent un avis consultatif aux plans d’affaire scientifique et technico-économique.

Sur l’ensemble des dossiers présentés pour incubation depuis 1998, 78 % ont été validés par le comité d’experts, qui s’est réuni trois fois par an en moyenne.

Président

Jean DEREGNAUCOURT, Conseiller du Président, Pierre Fabre SA, Président du comité d’experts depuis le 16 octobre 2007.

Membres

Pierre-Etienne BOST, Délégué général, membre de l’Académie des Technologies.

Serge BRAUN, Directeur Scientifique de l’AFM.

Alain HURIEZ, médecin, Président Directeur Général de TcLand-Expression SA.

Tony MARCEL, Président de HealthValue, Vice Président de The Medicines Company France.

Pierre MONSAN, Professeur membre de l’Institut universitaire de France, à l’INSA de Toulouse (Ingénierie enzymatique) et à l’Ecole des Mines de Paris (option Biotechnologie).

Bernard PAU, Professeur en immunologie – biotechnologie. Président du comité d’experts jusqu’au 10/07/2002, directeur du département des sciences de la vie au CNRS jusqu’à fin 2004.

Jean-Pierre RAYNAUD, ancien Directeur de l’innovation et de la prospective de la société ROUSSEL-UCLAF. Président de Joint Pharma Research, Professeur émérite de l’Université Pierre & Marie Curie Paris VI.

Jean-Loup ROMET-LEMONNE, Managing Partner at BioBusiness.TV, ex-président directeur général, fondateur d’Immuno Designed Molecules.

Daniel SCHERMAN, Directeur de Recherche Unité Mixte CNRS / Généthon et Unité Inserm641/CNRS8151/ENSCP/Université Paris-Descartes, Président du comité d’experts de septembre 2002 à avril 2007.

Donny STROSBERG, Professeur d’immunologie à l’Université PARIS-VII, en disponibilité, Professeur au « THE SCRIPPS RESEARCH INSTITUTE ».

Daniel THOMAS, Professeur de Biotechnologie à l’Université de Technologie de Compiègne. Fondateur et premier vice-président du pôle de Compétitivité Mondial IAR, membre de l’Académie des Technologies.

Patrick TRICOLI, Partenariat et innovation, Global Deputy Head, SANOFI-AVENTIS.

Jacques VALLEE, General Partner, SBV Venture Partners.


Remarquons que le Téléthon collecte des fonds dans la France entière et que les fonds alloués au financement de la recherche bénéficie principalement aux structures situées à Evry (91) et en Ile de France.

Le Téléthon est très utile et devrait servir toute la recherche française, mais avec une structure plus fédérale et plus transparente dans sa comptabilité, sa gestion et sa gouvernance, qui présentent des insuffisances comme l'a relevé à plusieurs reprises la cour des comptes.






jeudi 16 juillet 2009

Comment augmenter le nombre de femmes dans le conseil d'administration d'une société

En réaction au contenu du rapport d'étude de Brigitte Grèsy (lien vers le rapport) sur "l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes" et de l'étude du cabinet Gouvernance et Structure (lien vers l'étude) sur le sujet "La place des femmes administrateurs dans les sociétés cotées françaises", et dans le cadre de ma réflexion sur la gouvernance des entreprises, voici une idée qui pourrait améliorer la situation actuelle.

Actuellement, les conseils d'administration des groupes ne représentent que les actionnaires et dans certaines conditions les salariés.

La société, en tant que personne morale autonome de ses actionnaires et contractionnaires ou autres parties prenantes, n'y est pas représentée en tant que telle.
Ce devrait être le rôle unique et essentiel de vrais administrateurs indépendants. (cf notes sur le sujet, sur mon blog, dans la rubrique "gouvernance d'entreprise").

Un texte législatif devrait réformer la constitution des conseils d'administration dans ce sens, et instaurer des administrateurs indépendants ayant pour rôle de représenter la société en tant que personne morale autonome.

La nomination ou l'élection de ces administrateurs indépendants devrait se faire avec une liste à parité homme-femme, ex : pour 2 administrateurs (1H,1F), 4 administrateurs (1H, 1F, 1H, 1F), 6 administrateurs (1H, 1F, 1H, 1F, 1H, 1F)...

Dans les sociétés cotées, l'étude de Gouvernance et Structure montre que sur 539 sociétés cotées étudiées, incluant 230 sociétés à gouvernance "bicéphale" avec directoire et conseil de surveillance et 309 sociétés à conseil d'administration, il y a :

- sur 539 PDG et DG, seulement 23 femmes, soit 4%,
- sur 4.084 administrateurs, seulement 428 femmes, soit 10%.

Le nombre moyen d'administrateurs est de 8 personnes, sachant que le nombre d'administrateur autorisé, non compris les administrateurs représentant les salariés, est de :
- au minimum 3 administrateurs,
- au maximum 18 administrateurs.

Les administrateurs indépendants, ayant pour rôle de représenter la société en tant que personne morale autonome, devraient représenter au minimum un tiers (1/3) des administrateurs.

C'est une modification statutaire qui devrait être rendue obligatoire et vérifiée par l'AMF lors de toutes opération d'introduction en bourse et d'appel public à l'épargne et aussi pour les sociétés bénéficiant de fonds publics (subventions, marchés publics ...).
Cela signifie qu'une société faisant appel public à l'épargne doit avoir :
- au minimum 6 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants à parité homme-femme,
-au maximum 18 administrateurs dont 6 administrateurs indépendants à parité homme-femme.

C'est un moyen d'augmenter le nombre de femme dans les conseils d'administration sans mettre de quotas et sans que le conseil constitutionnel puisse refuser une telle parité, qui existe déjà au niveau de certaines listes électorales .



Auteur : F Moreau- 16 juillet 2009



jeudi 26 mars 2009

Une société est une personne morale autonôme et indépendante

1-Une personne morale autonome et indépendante

Nombreux sont ceux qui oublie qu'une société est une personne morale autonome et indépendante de ses actionnaires et contractionnaires.

De sa création à sa disparition, une société est une association de personnes physiques et/ou morales.

Les statuts d'une société quelque soit sa forme est un contrat d'association entre des personnes physiques et/ou morales donnant naissance à une personne morale autonome et indépendante de leur propre personne pris individuellement ou collectivement.

Le certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés correspond à la naissance d'une personne morale autonome et indépendante de ses actionnaires et contractionnaires avec l'existence d'un K bis, qui correspond à une carte d'identité nationale.

Les associés actionnaires ne sont pas propriétaire de la société, comme le dit et le pense la présidente du MEDEF, ils ne sont propriétaires que des actions représentatifs de leurs apports respectifs.

C'est l' article L210-6 du Code du commerce qui reconnait la personnalité morale des sociétés commerciales en ces termes :

"Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation."

L'article L225-1 sur les sociétés anonymes expose que :

"La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept."

Par contre, ces actions impliquent pour leurs propriétaires, des droits et des obligations du fait de leur statut d' associés actionnaires :

Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social, ainsi que le droit de vote. ....

Toute détention d'action emporte l’obligation de contribuer aux pertes ainsi que l’adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

2- Une personne autonome sans représentant identifié dans le Conseil d'administration

La reconnaissance de l’entreprise en tant que personne morale autonome et l’égalité des actionnaires, sont deux principes déjà inscrits dans le droit français, mais ils ne sont pas organisés et formalisés au niveau du conseil d’administration des entreprises.

Cela devrait être le positionnement et l'unique rôle des administrateurs "indépendants" par rapports aux autres types d’administrateurs existant déjà.

Les administrateurs "indépendants" doivent devenir les garants de l’intérêt social et de l’égalité des actionnaires de la société ou du groupe cotés ou à capitaux publics.

La loi doit fixer un principe de base en ce qui concerne le gouvernement des entreprises, principalement pour les entreprises cotées et faisant appel public à l’épargne, mais aussi pour les entreprises publiques contrôlées par l’état.

C’est le principe qui impose la mise en place d’un gouvernement des entreprises qui fixe les règles qui garantissent la défense des intérêts :

  • de l’entreprise en tant que personne morale autonome par rapport à ses actionnaires,

  • des actionnaires minoritaires par rapport aux actionnaires majoritaires,

  • des intérêts privés par rapport aux intérêts publics pour les sociétés publiques.

La loi doit spécifier que la composition du conseil d’administration incluant les différentes catégories d’administrateurs (courants, indépendants, salariés) doit être inscrite dans les statuts ; ainsi que l’existence obligatoire d’administrateurs indépendants quand l’entreprise fait appel à l’épargne publique ou reçoit des fonds publics. (cf notes "Le rôle de l’Administrateur indépendant dans un Conseil d’administration" et "Actionnaires et contractionnaires").

3-Le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotés du MEDEF-AFEP

Voici l'extrait du code relatif aux administrateurs indépendants :

8. LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

8.1. Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

8.2. Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs devant être avant tout compétents, actifs, présents et impliqués, il est important d'avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature à améliorer la qualité des délibérations.

La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.

8.3. La qualification d’administrateur indépendant doit être débattue par le comité des nominations et revue chaque année par le conseil d’administration avant la publication du rapport annuel. Il appartient au conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessous, puis de porter à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l’assemblée générale lors de l’élection des administrateurs les conclusions de son examen de telle sorte que l'identification des administrateurs indépendants ne soit pas le fait de la seule direction de la société mais du conseil lui-même. Le conseil d’administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependant indépendant.

8.4. Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

- Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.

- Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

- Ne pas être (4) client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :

• significatif de la société ou de son groupe,

• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

- Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

- Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans( 5).

4) Ou être lié directement ou indirectement.

5) A titre de règle pratique, la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu'à l'expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de 12 ans.

8.5. S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

4- Un chapitre 8 du code de gouvernance qui autorise tout :

Dans sont chapitre 8 (page 9) ce code permet aux sociétés de choisir de faire comme il leur plait sans aucune contrainte, car les critères à examiner et à respecter dans le point 8.4 sont encadré par la dernière phrase du point 8.3 ainsi rédigée :

"le conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependant indépendant."

et la première phrase du point 8.5 ainsi rédigée :

"S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société."

C'est deux phrases annulent et contredisent le contenu du point 8.4 et exonère totalement les sociétés et leurs dirigeants de respecter en tout ou partie les critères permettant de qualifier un administrateur indépendant.

Et dans leur rapport d'activité les sociétés n'oublient surtout pas de mentionner qu'elles se sont soumis aux directives du code de gouvernance du MEDEF-AFEP et appliquent une telle fourberie consciencieusement.

On peut en déduire que l'étiquette "Administrateur Indépendant" sous label du code MEDEF-AFEP n'est pas très représentative et ni rigoureuse pour qualifier d'indépendant les administrateurs d'un Conseil d'administration d'une société cotée.

Il n'est donc pas étonnant de voir certains administrateurs de sociétés du CAC40 être considérés comme administrateur "indépendant" alors qu'ils ne respectent pas certains critères du code de gouvernance du MEDEF-AFEP.

Cette autorégulation comporte à l'évidence des biais et passe-droit que permet le code de gouvernance du MEDEF-AFEP.

Par ailleurs, dans le code de gouvernement d'entreprise du MEDEF-AFEP, a aucun moment, l'entreprise n'est envisagée comme une personne morale dissociée de ses actionnaires, les administrateurs ne sont d'abord là que pour représenter les actionnaires, qui se croient à tord selon le MEDEF propriétaire de l'entreprise.

Se croyant propriétaire de l'entreprise, certains dirigeants s'autorise à disposer des biens sociaux de l'entreprise à leur guise. La loi considère que l'abus de bien sociaux d'une entreprise par ses dirigeants est un délit condamnable.

La mise en place d'une bonne gouvernance d'entreprise, transparente et opérationnelle dans ses droits et obligations, ses fonctions, ses décisions et dans ses actes, doit contribuer à la bonne gestion d'une entreprise et à sa pérennité, considérée en tant que personne morale autonome ayant son propre rôle social dans la société et la vie d'aujourd'hui, distinct de celui de ses actionnaires.

Auteur : FMoreau -Rédigée le : 24 mars 2009